Арбитражные споры - порядок урегулирования споров

Виды арбитражных споров: общая характеристика и юридические нюансы

Содержание статьи:
    Add a header to begin generating the table of contents

    1. Что такое арбитражные споры
    и кто в них принимает участие

    1.1. Что такое арбитражные споры

    Арбитражный спор – это вид судебного разбирательства, проводимого арбитражным судом на основе АПК РФ. Дела такого рода носят в основном экономический характер, а объектом рассмотрения становятся хозяйственная деятельность юридических лиц и частных предпринимателей.

    Согласно статьи 27 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

    Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

    1.2. Участники арбитражных споров

    В соответствии со статьей 40 АПК РФ, лицами, участвующими в деле, являются:

    • стороны;
    • заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях;
    • третьи лица;
    • прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных АПК РФ.

    Основными участниками арбитражного процесса являются стороны - истец и ответчик.
    В связи со спором между ними возникает арбитражный процесс, и перед арбитражным судом стоит задача по его разрешению. Стороны имеют равные возможности по правовой защите своих прав и законных интересов.

    Третьи лица вступают в уже начатый процесс и в зависимости от характера своей заинтересованности, связи со спорным материальным правоотношением и сторонами подразделяются на два вида:

    • заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора,
    • не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

    Заявители и заинтересованные лица в делах особого производства участвуют при рассмотрении дел об установлении юридических фактов.

    В отдельную группу выделяются участники арбитражного процесса по делу о несостоятельности (банкротстве), где наряду с заявителями, заинтересованными лицами участвуют и другие лица.

    Прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане вправе обратиться с иском в арбитражный суд в защиту публичных интересов. Кроме того, прокурор вправе вступать в арбитражный процесс по ряду категорий дел в целях обеспечения законности. Участие данных субъектов характеризуется защитой не собственных, а интересов других лиц, а также одновременно государства и общества.

    2. Виды арбитражных споров и их общие характеристики.

    2.1. Договорные споры

    Крупнейший пласт судебных споров юридических лиц ­ это споры, связанные с нарушением прав по заключенным договорам. В 99,9% случаев, нарушения и непонимание закладываются в момент подписания договоров, что в случае спора приводит к различному понимание сторонами отдельных пунктов и целых абзацев подписанного соглашения.

    Споры по договорам возникают из-за нарушения каких-либо условий соглашения, например:

    • невыплата денежных средств,
    • отказ в передаче товаров или оказании услуг,
    • срыв сроков,
    • порча переданного имущества.

    Само разбирательство начинается с принятия искового заявления к рассмотрению арбитражным судом (обычно — по месту регистрации ответчика).

    Согласно пункту 5 статьи 4 АПК РФ, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

    В исковом заявлении для рассмотрения в арбитражном суде заявитель обязан привести:

    • описание допущенных нарушений и наступившие последствия от нарушений условий соглашения;
    • выдержки из договора, которыми регулируются отношения контрагентов;
    • требования, которое может сводиться к оплате задолженности по объему неисполненных обязательств.

    Каждая из сторон для подтверждения своих доводов должна представить доказательную базу. В качестве подтверждающих документов к исковому заявлению по урегулированию спора по договору могут быть приложены:

    • договор и дополнительные соглашения к нему, к примеру, график осуществления отгрузки;
    • расчет выставленных требований, платежные поручения, акты приемки;
    • документы по досудебному урегулированию спора в арбитражном процессе.

    2.2. Налоговые споры

    Налоговый арбитраж – это сопровождение налоговых споров в арбитражном суде, представление интересов налогоплательщика во взаимоотношениях с налоговым органом в рамках судебного арбитражного процесса.

    Практически все судебные дела в сфере налогового законодательства касаются налогового учета, отражения в нем хозяйственных операций налогоплательщиками и налогообложения федеральными и местными налогами, сборами и взносами во внебюджетные фонды.

    С учетом порядка разрешения конфликта налоговые споры урегулируются следующими порядками:

    • досудебный порядок урегулирования спора в арбитражном процессе (подача жалоб и возражений);
    • судебный порядок (рассмотрение судом).

    К арбитражным налоговым спорам относятся разногласия, возникающие в процессе:

    • взимания задолженности (пени) по налоговым сборам;
    • введения санкций за нарушение налогового права;
    • использования мер административного воздействия (предупредительных, присекательных) в налоговых вопросах;
    • проверка конституционных норм налогового права.

    Разбирая арбитражные налоговые споры, соответствующий судебный орган ориентируется на НК РФ и на АПК РФ.

    В соответствии со статьей 212 АПК РФ, дела о взыскании с лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, обязательных платежей и санкций, предусмотренных законом, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства,  либо в порядке приказного производства. Производство по делам о взыскании обязательных платежей и санкций возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, осуществляющих контрольные функции, с требованием о взыскании с лиц, имеющих задолженность по обязательным платежам, денежных сумм в счет их уплаты и санкций.

    Заявления о взыскании обязательных платежей и санкций должны соответствовать требованиям, предусмотренным  АПК РФ.

    В заявлении должны быть также указаны:

    • наименование платежа, подлежащего взысканию, размер и расчет его суммы;
    • нормы федерального закона и иного нормативного правового акта, предусматривающие уплату платежа;
    • сведения о направлении требования об уплате платежа в добровольном порядке.

    К заявлению о взыскании обязательных платежей и санкций прилагаются документы, указанные в пунктах 1 - 5 статьи 126 АПК РФ, а также документ, подтверждающий направление заявителем требования об уплате взыскиваемого платежа в добровольном порядке.

    Исходя из положений пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу о признании недействительным решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения или решения об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения подлежит прекращению, если предметом оспаривания по этому делу являются те же самые эпизоды, отраженные в соответствующем решении налогового органа, в отношении которых имеется вступивший в законную силу судебный акт по ранее рассмотренному делу.

    Лицо, которое обратилось в судебную инстанцию по налоговому спору, выступает заявителем. Вторая сторона (адресат), получившая требование, считается заинтересованным лицом.

    Исковые заявления из любой группы налоговых споров рассматриваются в течение двух месяцев с даты их поступления с учетом времени на подготовку дела.

    2.3. Корпоративные споры

    АПК РФ определяет корпоративные споры как споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем и управлением им. Фактически эта разновидность споров относится непосредственно к деятельности всевозможных существующих в наше время видов юридических лиц.

    Согласно статьи 225.1 АПК РФ, предметом корпоративного спора могут быть следующие вопросы:

    • создание, реорганизация и ликвидация юридического лица;
    • принадлежность акций, долей, паев, сделки с ними, обращение на них взыскания, установление обременений;
    • недействительность сделок юридического лица;
    • возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, по требованию его участника, учредителя или члена;
    • назначение, избрание на должность, прекращение, приостановление полномочий, их осуществление, а также ответственность лиц, входящих в органы управления и контроля юридического лица;
    • эмиссия, размещение ценных бумаг и сделки с ними, а также акты, решения, действия или бездействие по этим поводам;
    • деятельность держателя реестра ценных бумаг, его права, обязанности в части размещения и обращения ценных бумаг;
    • созыв общего собрания;
    • несогласие с решением органа управления юридического лица;
    • нотариальная деятельность в части удостоверения сделок с долями ООО.

    Следует отметить, что вышеуказанный перечень не является исчерпывающим. На практике для отнесения спора к корпоративному требуется всесторонний правовой анализ конкретных причин и обстоятельств возникновения разногласий.

             Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами:

    • юридическим лицом,
    • его участниками,
    • истцами и ответчиками.

    Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако, обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены для споров этой категории главой 28.1 АПК РФ.

    Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к нормам главы
    24 АПК РФ.

    Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.

             Специфические процессуальные нюансы:

    Иск нужно готовить по общим правилам, в соответствии со статьями 125-126 АПК РФ.

    В заявлении необходимо указать  ОГРН юридического лица и его адрес (место нахождения), а в приложения включить выписку из ЕГРЮЛ.

    О подаче иска, движении дела, решениях арбитражный суд публикует информацию на своем интернет-сайте.

    Обязательно об иске информируется юридическое лицо. В его адрес направляются копии основных процессуальных документов и решений по делу. И неважно, является ли оно непосредственным участником (стороной) дела, – так или иначе, его права и интересы затронуты. Вовлеченное в корпоративный спор юридическое лицо, даже не имея статуса истца или ответчика, вправе знакомиться со всеми материалами дела.

    В корпоративных спорах статьей 225.6 АПК РФ предусмотрены специальные меры обеспечения:

    • наложение ареста на акции, доли, паи;
    • запрет на совершение сделок с акциями, долями, паями;
    • запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта, а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
    • запрет на запись по учету или переходу прав на ценные бумаги и другие действия по их размещению и обращению.

    Корпоративный спор может завершиться примирением сторон. Однако, если соглашение, а равно отказ от иска, его признание нарушают интересы юридического лица и (или) его права, то такие действия судом не принимаются.

    Небольшую специфику имеет порядок обжалования определений, вынесенных в делах о корпоративных спорах. Срок для апелляционного обжалования составляет 10 дней, а не 1 месяц. Исключения – определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения.

    Корпоративные споры отличаются повышенной сложностью.

    2.4. Банкротство должников

    Дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ.

    Банкротство физических и юридических лиц может быть установлено через суд по требованиям или самого должника или его кредитора.

    Любой гражданин вправе начать процедуру банкротства, если его долг перед кредиторами более 500 000 рублей, а просрочка достигла больше 3-х месяцев.

    Для юридических лиц общая сумма задолженности должна быть
    не меньше 300 000 рублей в месяц, а не выплата долга достигла 3-х или более месяцев.

    Согласно статьи 33 АПК РФ, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматривает арбитражный суд по месту нахождения должника - юридического лица или по месту жительства гражданина.

    Заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования:

    к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей

    к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

             Дело о банкротстве не может быть передано на рассмотрение в третейский суд.

    В силу статьи 37 АПК РФ, заявление должника подается в арбитражный суд в письменной форме. Указанное заявление подписывается руководителем должника - юридического лица или лицом, уполномоченным в соответствии с учредительными документами должника на подачу заявления о признании должника банкротом, либо должником - гражданином. Заявление должника может быть подписано представителем должника в случае, если такое полномочие прямо предусмотрено в доверенности представителя.

    В заявлении должника должны быть указаны:

    • наименование арбитражного суда, в который подается указанное заявление;
    • сумма требований кредиторов по денежным обязательствам, в том числе срок исполнения которых наступил на дату подачи в арбитражный суд заявления должника, в размере, который не оспаривается должником, с указанием причин возникновения задолженности;
    • сумма задолженности по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью граждан, выплате компенсации сверх возмещения вреда, оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий, сумма вознаграждения авторов результатов интеллектуальной деятельности;
    • размер задолженности по обязательным платежам;
    • обоснование невозможности удовлетворить в полном объеме требования кредиторов или существенного осложнения хозяйственной деятельности при обращении взыскания на имущество должника либо иных действий, явившихся основанием для подачи заявления;
    • сведения о принятых к производству судами общей юрисдикции, арбитражными судами, третейскими судами исковых заявлениях к должнику, об исполнительных документах, а также об иных документах, предъявленных для списания денежных средств со счетов должника в безакцептном порядке;
    • сведения об имеющемся у должника имуществе, в том числе о денежных средствах, и о дебиторской задолженности;
    • регистрационные данные должника - юридического лица (государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика);
    • номера счетов должника в банках и иных кредитных организациях, адреса банков и иных кредитных организаций;
    • наименование и адрес саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден временный управляющий;

    В случае, если должник в своей деятельности использует сведения, составляющие государственную тайну, в заявлении указывается форма допуска к государственной тайне руководителя должника.

    В заявлении должника могут быть указаны иные имеющие отношение к рассмотрению дела о банкротстве сведения.

    К заявлению должника могут быть приложены имеющиеся у должника ходатайства.

    В случае, если в заявлении должника не указана кандидатура временного управляющего, в заявление должника могут быть включены дополнительные требования к кандидатуре временного управляющего.

    В заявлении должника - гражданина указываются также сведения об обязательствах должника, не связанных с предпринимательской деятельностью.

    Должник обязан направить копии заявления должника конкурсным кредиторам, в уполномоченные органы, собственнику имущества должника - унитарного предприятия, в совет директоров (наблюдательный совет) или иной аналогичный коллегиальный орган управления, а также иным лицам в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

    В случае, если до подачи заявления должника избраны (назначены) представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель учредителей (участников) должника, представитель работников должника, копии заявления должника направляются указанным лицам.

    Должник не менее чем за пятнадцать календарных дней до даты подачи заявления должника обязан опубликовать уведомление об обращении в арбитражный суд с заявлением должника путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

    2.5. Споры о правах собственности

    Право собственности ­ это единство трех правомочий:

    • владения,
    • пользования,
    • распоряжения имуществом.

    Обладание правом собственности позволяет определять судьбу вещи по своему усмотрению.

    Между тем, факт физического обладания вещью (к примеру, зданием, земельным участком) не означает наличие права собственности, и, как следствие, права распоряжения вещью. Здесь следует учитывать, что право собственности может быть не зарегистрировано за владельцем или зарегистрировано за другим лицом.

    Право собственности на недвижимость одно из основополагающих гражданских прав, поэтому может быть оспорено только в судебном порядке.

    Споры о праве собственности возникают при любом столкновении интересов правообладателей:

    • при приобретении недвижимости;
    • пересечении границ участков;
    • владении на правах аренды;
    • строительстве новых объектов.

    Споры в арбитражном суде могут касаться и движимого имущества, которое также может оказаться дорогостоящим.

    Согласно статьи 38 АПК РФ, иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

             Перед тем, как обратится в суд, необходимо подготовиться к процессу.

    Нужно подготовить документы, подтверждающие право собственности на недвижимость или обоснование претензий на нее (правоустанавливающие документы, выписки из госреестра и т.д.), а также подтверждение соблюдения претензионного порядка разрешения спора – копию претензии, протокол переговоров с оппонентами или другие доказательства.

    Все документы должны быть в виде оригиналов, а если это невозможно – копии заверяются нотариусом. Выписки, справки и другие бумаги со сроком действия должны быть актуальными на момент подачи иска в арбитражный суд.

    Следующее - составление и подача искового заявления. Текст иска составляется по определённому шаблону, который выглядит следующим образом:

    • наименование суда, куда подается заявление;
    • сведения о сторонах спора (наименование, адрес регистрации, контактные данные);
    • обстоятельства возникновения и развития спора – с чего начался конфликт, в чем вина оппонента, какие действия предпринимались сторонами;
    • требования – обычно это либо финансовые (возмещение убытков, компенсации и т.д.), либо признание права собственности на объект недвижимости, также может быть расторжение договора или признание его недействительным, раздел имущества между совладельцами и т.д.;
    • цена иска – если требования финансовые, отдельно указывается их сумма, которая называется ценой иска;
    • перечень прилагаемых документов, которые были подготовлены на предыдущем этапе.

    Во время слушаний главная задача истца или его представителя – убедить суд в том, что именно на их стороне правда. В случае успеха требования будут удовлетворены, и после вступления решения в законную силу арбитражный спор считается завершенным (если ответчик не захочет обжаловать вердикт).       Если же результатом не удовлетворен истец, он также имеет право подать апелляцию в вышестоящий орган.

    2.6. Споры о создании, реорганизации и ликвидации организаций

    Предметом спора о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица в суде как правило является нарушение учредителями (собственниками) компании нормативно-правовых актов Российской Федерации по выполнению императивных регистрационных действий при его создании, то есть несвоевременное уведомление налоговой инспекции, статистики, ПФР и т.п.

    На этапе принятия решения о совершении того или иного регистрационного действия, участники юридического лица вступают в разногласия, когда хотят разделить бизнес или изменить состав его участников, когда директор и собственник (участник, акционер) конфликтуют внутри Общества, в связи с чем и рождается спор.

    Такого рода конфликты между органом управления и собственником Общества негативно влияют на деятельность компании.  Предотвращение конфликта возможно с помощью составления корпоративного договора, грамотного составления учредительных документов, где четко разграничены права и обязанности органа управления и участника Общества. Если такой конфликт не удалось предотвратить еще на стадии регистрации компании, вероятнее всего спор перейдет в судебный порядок.

    Участниками спора, как правило, являются органы управления (генеральный директор, директор), участники, акционеры, учредители, а также непосредственно юридическое лицо, поскольку оно с точки зрения права является самостоятельным субъектом.

    В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры, связанные с реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

    Реорганизация – это изменение (прекращение) деятельности юридического лица с последующей передачей прав и обязанностей новому действующему юридическому лицу-правопреемнику. Такая процедура зачастую применяется для оптимизации деятельности действующей компании и увеличения ее финансовых показателей.

    Законодательство РФ устанавливает порядок реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также предусматривает сроки совершения отдельных юридически значимых действий, несоблюдение которых влечет наложение штрафа на юридическое лицо. Судебная практика по корпоративным спорам, связанным с реорганизацией Общества показывает, что в регистрирующий орган необходимо предоставлять доказательства направления в письменной форме кредиторам Общества уведомлений о его реорганизации.

    Споры, связанные с реорганизацией и ликвидацией юридического лица относятся к внешним корпоративным спорам, в которых участвуют представители двух или более компаний. Причиной возникновения корпоративных споров, связанных с реорганизацией юридического лица является юридически не грамотный процесс реструктуризации компании, будь то реорганизация, слияния и поглощения или продажи компании с целью ликвидации.

    В соответствии с пунктом 1 статьи 33 АПК РФ, корпоративные споры между сторонами могут передаваться в третейский суд, если между такими сторонами заключено арбитражное соглашение.

    Содержание статьи 125 АПК РФ, определяет обязательные требования к составлению и содержанию искового заявления по данным спорам:   обязательное указание основного государственного регистрационного номера юридического лица (ОГРН), юридический адрес.

    Статья 126 АПК РФ содержит перечень документов, которые необходимо прикладывать к таким искам, в числе которых обязательна выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит всю информацию по зарегистрированным о юридическом лице сведениям: ОГРН, юридический адрес и т.п.

    Суд, рассматривающий спор, публикует на своем официальном сайте информацию о ходе движения поданного искового заявления, публикуется информация о принятии такого иска к производству, и уже в последующем суд размещает информацию о принятых судебных актах (определения о принятии обеспечительных мер, ходатайства от участников (сторон) производства, о привлечении третьих лиц по делу, изменения основания или предмета иска по заявлению истца и пр.).

    Извещение (уведомление) сторон при рассмотрении корпоративного спора, связанного с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, осуществляется по общим правилам, установленным статьей
    121 АПК РФ.

    2.7. Споры об обжаловании решений органов управления организации

    Согласно статьи 43 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ­ Закон), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением  Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

    Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

    Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

    Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

    Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

    Судебная практика по рассмотрению корпоративных споров показывает, что последствия недействительности решений общего собрания акционеров (участников) и совета директоров Общества могут возникнуть при предъявлении в арбитражный суд требований о признании недействительными:

    • записей, внесенных в ЕГРЮЛ или внесенных изменений в сведения, уже содержащиеся в ЕГРЮЛ;
    • регистрации выпуска акций Общества или иных ценных бумаг Общества;
    • сделок, заключенных единоличным исполнительным органом Общества.

    Ничтожными решениями могут быть признаны следующие решения:

    • принятые по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания Общества;
    • принятые в отсутствие кворума;
    • принятые с нарушением компетенции общего собрания Общества;
    • очного собрания, не удостоверенные нотариусом или реестродержателем

    В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать
    о принятом решении.

    Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

    Указанный правовой режим обжалования решений общих собраний устанавливает определенные требования:

    • решение может быть обжаловано только акционером (участником);
    • акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены требования Закона, иных правовых актов РФ или устава общества;
    • решение может быть обжаловано акционером (участником), который не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения;
    • акционер (участник) должен доказать, что обжалуемым решением нарушены его права и законные интересы.

    Решение может быть обжаловано только акционером (участником).

    На практике возникли следующие вопросы:

    • имеет ли право обжалования решения акционер, который приобрел акции после принятия такого решения;
    • с какого момента в случае продажи акций у акционера прекращается право обжалования решения общего собрания;
    • подлежит ли рассмотрению дело об обжаловании решения акционером в случае продажи акций после принятия дела к производству арбитражным судом.

    Содержание статьи 125 АПК РФ определяет обязательные требования к составлению и содержанию искового заявления по данным спорам:

    • обязательное указание основного государственного регистрационного номера юридического лица (ОГРН),
    • юридический адрес.

    Статьей 126 АПК РФ, опредеоен перечень документов, которые необходимо прикладывать к таким искам, в числе которых обязательна выписка из ЕГРЮЛ, которая содержит всю информацию по зарегистрированным о юридическом лице сведениям: ОГРН, юридический адрес и т.п.

    Суд, рассматривающий арбитражный спор, публикует на своем официальном сайте информацию о ходе движения поданного искового заявления, публикуется информация о принятии такого иска к производству, и уже в последующем суд размещает информацию о принятых судебных актах (определения о принятии обеспечительных мер, ходатайства от участников (сторон) производства, о привлечении третьих лиц по делу, изменения основания или предмета иска по заявлению истца и пр.).

    Извещение (уведомление) сторон при рассмотрении корпоративного спора осуществляется по общим правилам, установленным статьей
    121 АПК РФ.

    3. Как разрешить арбитражные споры

    3.1. Досудебный порядок урегулирования спора

    Для рассмотрения споров в арбитражном суде важнейшее значение имеет досудебное производство.

    Досудебное урегулирование споров не требуется в отношении следующих категорий дел в арбитражного процесса:

    • дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение;
    • дела о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок;
    • дела о несостоятельности (банкротстве);
    • корпоративные споры; споры о защите прав и законных интересов группы лиц;
    • дела о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования;
    • дела об оспаривании решений третейских судов.

    В спорах, вытекающих из публичных правоотношений, досудебный порядок применяется только при наличии прямого указания федерального закона.

    Несоблюдение досудебного порядка урегулирования спора в арбитражном процессе влечет возвращение искового заявления либо оставление его без рассмотрения (до и после принятия заявления к производству – соответственно).

    Этап 1. Составление претензии

    Претензия в арбитражный суд необходима для подтверждения факта досудебного урегулирования спора в арбитражном процессе с ответчиком.

    В соответствии с действующим законодательством, претензия в обязательном порядке направляется контрагенту до судебного разбирательства. Если претензия не будет направлена, то суд оставит иск без рассмотрения.

    Претензия в арбитражный суд должна содержать указание на актуальный размер задолженности на дату ее отправки или вручения. Также к претензии должен быть приложен расчет неустоек, пеней, штрафных санкций по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

    Так как претензионный порядок урегулирования спора в первую очередь направлен на мирное разрешение конфликтных ситуаций, а сама претензия в дальнейшем будет служить доказательством соблюдения досудебного порядка, следует соблюдать выработанные деловой и судебной практиками рекомендации при её составлении:

    — сведения об адресате и предъявителе претензии (здесь достаточно указать ФИО либо наименования юридических лиц и адреса);

    Составляя данную часть претензии, следует избегать цитирования нормативно-правовых актов и условий договора (желательно просто указать ссылки на соответствующие статьи, пункты и пр.). Вместе с этим, не лишним будет сослаться на практику высших судов или судов региона, в которых в дальнейшем, возможно, будут рассматриваться возникшие разногласия, и где аналогичные дела разрешались в пользу предъявителя претензии.

    Требования предъявителя претензии с указанием сумм и способов устранения нарушений желательно составлять по аналогии с просительной частью искового заявления.  Следует указать требование о выплате точной суммы долга, об исполнении иного обязательства в натуре.

    Не рекомендуется указывать в претензии требование о выплате точной суммы пени и процентов, так как их размер изменяется с каждым новым днем просрочки, и некоторые суды могут истолковать данное требование в претензии, как ограничивающее её определенными рамками.

    При рассмотрении иска о взыскании пеней и процентов некоторые суды могут прийти к выводу о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования арбитражных споров в размере требований, превышающих размер, указанный в претензии.

    Вступая в арбитражные отношения огромное внимание стоит уделить нормативно-правовым актам.

    Этап 2. Отправка претензии

    Существует два способа отправки претензии:

    • нарочно (лично),
    • по почте.

    В случае вручения претензии  лично, необходимо будет подготовить 2 экземпляра:

    • один – вручить адресату,
    • на втором – попросить поставить отметку о получении.

    Если организация крупная и в ней есть секретарь или канцелярия, то нужно проставить входящий номер и дату получения, при наличии штамп организации. Если вся компания состоит из генерального директора и бухгалтера, то под подпись вручайте одному из них.

    Если вы отправляете претензию по почте, необходимо сохранить подтверждающие почтовые квитанции, которые прикрепляются ко второму экземпляру претензии, который остается у вас.

    Юристы чаще рекомендуют, независимо от факта личного вручения претензии, направлять ее по почте на юридический адрес должника заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Такое действие поможет в арбитражном суде возразить документально ответчику, если он заявит о том, что претензию ему никто не направлял.

    Этап 3. Рассмотрение претензии

    Сроки претензионного порядка определяются АПК РФ, Федеральным законодательством и договором.

    Согласно части 5 сттатьи 4 АПК РФ, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

    Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

    Однако, договором стороны могут:

    • изменить срок ответа на претензию (базовый срок – 30 календарных дней).
    • изменить порядок (процедуру) досудебного урегулирования;
    • установить течение срока ответа на претензию;
    • уточнить направление претензии и/или ответ на нее в электронной форме (по электронной почте) или иным способом.

    Этап 4. Заключение мирового соглашения

    Досудебное мировое соглашение – это обиходное название соглашения об урегулировании спора, заключаемого в досудебном порядке, так как, согласно позиции Конституционного суда РФ, мировым соглашением может быть только соглашение, заключенное в ходе судебного разбирательства.

    Само соглашение об урегулировании спора в досудебном порядке (досудебное мировое соглашение) призвано урегулировать возникший между сторонами спор, не доводя дела до судебного разбирательства. В нем обычно указывается:

    • существо спора;
    • принятые сторонами компромиссные обязательства, направленные на урегулирование спора;
    • сумма выплачиваемых денежных средства;
    • график оплаты;
    • перечень прав и обязанностей, возникающих у сторон в результате решения спора;
    • срок действия соглашения.

    Суть самого спора, для урегулирования которого заключается досудебное мировое соглашение, может быть разнообразной. Сюда входят и споры по возмещению ущерба, и споры по выплате задолженности, и споры по наличию обязательств, и так далее.

             Как правило, соглашение вступает в силу со дня его подписания сторонами.

    Наличие такого соглашения не лишает сторон права на последующее обращение в арбитражный суд (например, если условия достигнутой договоренности не будут исполнены).

    Этап 5. Выполнение обязательств

    Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

    После выполнения условий мирового соглашения, необходимо составить расписку о получении денег, либо акт о выполнении обязательств, если обязательства не денежного характера.

    Мировое соглашение, не исполненное добровольно, вынуждает одну из сторон, заключившим данное соглашение, обратится за восстановлением нарушенного права в арбитражный суд.

    3.2. Судебное урегулирование спора в арбитражном процессе

    3.2.1. Что необходимо знать про споры, рассматриваемые в арбитражном суде

    Общие сведения про споры, рассматриваемые в арбитражном суде

    По своей сути, арбитражный спор - это конфликтная ситуация, возникающая между компаниями, предприятиями, индивидуальными предпринимателями и прочими субъектами хозяйствования. Самой частой причиной для последующего судебного разбирательства становятся экономические разногласия, связанные с определенными материальными ресурсами и деньгами.

    Все проблемы экономического характера, возникающие между субъектами хозяйственной деятельности рассматриваются в арбитражных судах по месту нахождения (регистрации) ответчика. В отличие от судебных инстанций других юрисдикций, здесь не рассматриваются семейные, трудовые или наследственные вопросы. Главное предназначение арбитражных судов заключается в разрешении и урегулировании споров, связанных с предпринимательской деятельностью.

    Прежде чем направить официальный иск в суд, нужно помнить о том, что с 2016 года определен обязательный досудебный порядок урегулирования арбитражных споров. Следовательно, сначала нужно отправить претензию второй стороне конфликта, и в случае отсутствия ответа или непризнания условий претензии, можно будет переходить к судопроизводству.

    Из каких стадий состоит арбитражный процесс

    Деятельность арбитражного суда по рассмотрению и разрешению подведомственных ему споров осуществляется в определенной логической последовательности, по стадиям процесса.

    В каждой стадии арбитражного процесса процессуальные отношения имеют специфический характер, определяемый объектом этих отношений, субъектным составом участников на каждой стадии, содержанием и целью процессуальных действий.

    Первая (начальная) стадия арбитражного процесса - принятие искового заявления к производству по исковым делам, а также заявления по делам неискового производства. Объектом процессуальных действий и правовой оценки арбитражного судьи на этой стадии является предъявленное исковое заявление со всеми приобщенными к нему материалами (статьи 125 - 129
    АПК РФ), изучение их с точки зрения подведомственности и подсудности дела, а также других критериев, необходимых для принятия дела к производству.

    На этой стадии судья единолично выносит определение о принятии искового заявления к производству (статья 127 АПК РФ). При наличии к тому оснований судья единолично может возвратить заявление  или оставить исковое заявление без движения (статьи 129 и 128 АПК РФ соответственно).

    После возбуждения дела в арбитражном суде следует стадия подготовки его к судебному разбирательству (гл. 14 АПК РФ).

    Цель этой стадии состоит в том, чтобы обеспечить правильное и своевременное разрешение дела судом, желательно в одном судебном заседании. Совокупность и содержание процессуальных действий на этой стадии предусмотрены статьямит. 133 - 137 АПК РФ.

    Основная стадия арбитражного процесса - судебное разбирательство (гл. 19 АПК РФ). Она определяется как основная, потому что в ней рассматриваются и разрешаются споры по существу, дается окончательный ответ на заявленные требования. Формой разбирательства дела является заседание арбитражного суда. Как правило, эта стадия завершается принятием решения, однако бывают случаи прекращения производства по делу или оставления иска без рассмотрения.

    В арбитражном процессе действующим законодательством предусмотрена стадия проверки законности и обоснованности актов арбитражного суда в суде апелляционной инстанции (гл. 34 АПК РФ). Ранее в деятельности государственного арбитража такой стадии не существовало и решения пересматривались только в порядке надзора.

    Кроме апелляционной, установлены еще три стадии пересмотра решений арбитражных судов:

    • производство в суде кассационной инстанции (гл. 35 АПК РФ);
    • производство в порядке надзора (гл. 36 АПК РФ);
    • пересмотр вступивших в законную силу актов арбитражных судов по вновь открывшимся обстоятельствам (гл. 37 АПК РФ).

    Арбитражный процесс по делу должен заканчиваться исполнением вступившего в законную силу решения арбитражного суда.

    Решение арбитражного суда подлежит обязательному исполнению всеми организациями, учреждениями, должностными лицами, гражданами-предпринимателями на всей территории Российской Федерации. Существуют определенные правила исполнительного производства, регулирующие отношения между должником и взыскателем (раздел VII АПК РФ).

    Прохождение дела по всем стадиям арбитражного процесса не является обязательным, а определяется, в конечном счете, заинтересованными лицами - участниками производства по данному делу. Обязательно лишь разрешение дела по первой инстанции, и затем, по волеизъявлению истца, - исполнение решения арбитражного суда.

             Как подготовиться к арбитражному процессу

    Чтобы подать иск в суд, истец должен предварительно совершить досудебное действие. Обычно это направление жалобы ответчику.

    Полный перечень досудебных действий и правил их совершения описан в статье 126 АПК РФ. Если не направить ответчику претензию, иск будет возвращен обратно истцу.

    Согласно статьи 125 АПК РФ, исковое заявление подается в арбитражный суд в письменной форме и подписывается истцом или его представителем. Исковое заявление также может быть подано в арбитражный суд посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

    Как собрать доказательственную базу для арбитражного процесса и получить больший результат

    Очень важный блок вопросов связан со сбором и изучением доказательств.

    Доказательства – это суть любого судебного процесса. К сожалению, зачастую участники делают акцент на подготовке правовой позиции и очень сильно сосредотачиваются на вопросах нормы права и судебной практики, упуская из вида то, что любой ваш тезис со ссылкой на норму права или на тот или иной судебный прецедент должен быть подтвержден доказательствами, которые имеются в материалах дела.

    Поэтому сделайте свой акцент на том, чтобы собрать все относящиеся к судебному спору доказательства. Все, что с вашей точки зрения может иметь даже отдаленное, косвенное отношение к арбитражному спору, должно быть вами собрано.

    Худшее, что может произойти в судебном процессе – если вы придете на него, и ваш оппонент на стол положит документ, о котором вы не знали, а этот документ может оказаться ключевым.

    Второй важный аспект сбора доказательств – сверка с оригиналом. Подготовьте оригиналы, особенно тех документов, тех доказательств, которые имеют ключевое значение для дела.

    Часто можно столкнуться с ситуациями в суде, когда представленная вами копия в суде опровергалась оригиналом, представленным оппонентом: другая дата, другая редакция, другая подпись, другая печать. Вы уже не можете заявить о фальсификации, о назначении экспертизы подписи подписанта, о том, что это другая редакция и т. д.

    3.2.2. Как не допустить популярных ошибок при составлении заявления в арбитражный суд

    Шаг 1. Собираем документы

    Для обращения в суд необходимо подготовить множество документов. Каждый из них нужно указать в иске. Согласно статьи 126 АПК РФ определен перечень документов:

    • уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют;
    • документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины;
    • документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
    • копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя;
    • доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;
    • копии определения арбитражного суда об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска;
    • документы, подтверждающие соблюдение истцом претензионного или иного досудебного порядка, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом;
    • документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются;
    • проект договора, если заявлено требование о понуждении заключить договор;
    • выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.

    Иск по любому арбитражному спору должен быть подписан истцом. Сделать это может и его представитель. При этом необходимо приложить копию доверенности о том, что конкретное лицо будет представлять ваши интересы с правом подписи.

    Шаг 2. Определяем подсудность

    Применительно к арбитражной судебной системе под подсудностью понимают распределение между арбитражными судами дел, подведомственных арбитражным судам.

    Для арбитражного процесса характерны два вида подсудности:

    • родовая;
    • территориальная.

    Родовая подсудность разграничивает дела между арбитражными судами различного уровня. По общему правилу, установленному частью 1 статьи 34 АПК РФ дела, подведомственные арбитражным судам, рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов.

    Территориальная подсудность разграничивает компетенцию арбитражных судов одного звена, то есть между арбитражными судами субъектов Российской Федерации.

    АПК РФ предусматривает несколько видов территориальной подсудности.

    В соответствии с правилами общей территориальной подсудности иск предъявляется в арбитражный суд субъекта РФ по месту нахождения или месту жительства ответчика (статья 35 АПК РФ).

    Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского Кодекса РФ, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, если в учредительных документах не указано иное (далее ­ ГК РФ).      Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

    Местом жительства согласно пункту 1 статьи 20 ГК РФ признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает.

    Правила альтернативной  подсудности по выбору истца установлены статьей 36 АПК РФ.

    Так иск к ответчику, место нахождения или место жительства которого неизвестно, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения его имущества либо по его последнему известному месту нахождения или месту жительства в Российской Федерации.

    Иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов РФ, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства одного из ответчиков.

    Иск к ответчику, находящемуся или проживающему на территории иностранного государства, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения на территории Российской Федерации имущества ответчика.

    Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.

    Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.

    Иски о возмещении убытков, причиненных столкновением судов, взыскании вознаграждения за оказание помощи и спасание на море могут предъявляться в арбитражный суд по месту нахождения судна ответчика или порта приписки судна ответчика либо по месту причинения убытков.

    Правила договорной, общей территориальной и альтернативной подсудностей,  регламентированы  статьями  37, 35 и 36 АПК РФ (соответственно), могут быть изменены по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

    Правила исключительной подсудности определены статьей 38 АПК РФ, согласно чему дело должно быть рассмотрено строго определенным арбитражным судом.

    Так иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

    Иски о правах на морские и воздушные суда, суда внутреннего плавания, космические объекты предъявляются в арбитражный суд по месту их государственной регистрации.

    Иск к перевозчику, вытекающий из договора перевозки грузов, пассажиров и их багажа, в том числе в случае, если перевозчик является одним из ответчиков, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения перевозчика.

    Заявление о признании должника банкротом подается в арбитражный суд по месту нахождения должника.

    Заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, подается в арбитражный суд по месту нахождения или месту жительства заявителя, за исключением заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав на недвижимое имущество, которое подается в суд по месту нахождения недвижимого имущества.

    Заявление об оспаривании решений и действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя подается в арбитражный суд по месту нахождения судебного пристава-исполнителя.

    Заявления по спорам между российскими организациями, осуществляющими деятельность или имеющими имущество на территории иностранного государства, подаются в арбитражный суд по месту государственной регистрации на территории Российской Федерации организации - ответчика.

    Заявления по спорам между российскими организациями, осуществляющими деятельность или имеющими имущество на территории иностранного государства и не имеющими государственной регистрации на территории Российской Федерации, подаются в Арбитражный суд Московской области.

    Заявления об оспаривании решения третейского суда и о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда подаются в арбитражный суд субъекта Российской Федерации, на территории которого принято решение третейского суда.

    Заявление о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений подается стороной, в пользу которой состоялось решение иностранного суда, в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства должника либо, если место нахождения или место жительства должника неизвестно, по месту нахождения имущества должника.

    Шаг 3. Готовим заявление в суд

    Согласно статьи 125 АПК РФ, в исковом заявлении должны быть указаны:

    • наименование арбитражного суда, в который подается исковое заявление;
    • наименование истца, его адрес; если истцом является гражданин, его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, номера телефонов, факсов, адреса электронной почты истца;
    • сведения об ответчике: для гражданина - фамилия, имя, отчество (при наличии) и место жительства, а также дата и место рождения, место работы (если они известны) и один из идентификаторов (страховой номер индивидуального лицевого счета, идентификационный номер налогоплательщика, серия и номер документа, удостоверяющего личность, основной государственный регистрационный номер индивидуального предпринимателя, серия и номер водительского удостоверения, серия и номер свидетельства о регистрации транспортного средства), для организации - наименование и адрес, а также идентификационный номер налогоплательщика и основной государственный регистрационный номер, если они известны;
    • требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а при предъявлении иска к нескольким ответчикам - требования к каждому из них;
    • обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства;
    • цена иска, если иск подлежит оценке;
    • расчет взыскиваемой или оспариваемой денежной суммы;
    • сведения о соблюдении истцом претензионного или иного досудебного порядка;
    • сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались;
    • сведения о мерах, принятых арбитражным судом по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска;
    • перечень прилагаемых документов.

    В заявлении должны быть указаны и иные сведения, если они необходимы для правильного и своевременного рассмотрения дела, могут содержаться ходатайства, в том числе ходатайства об истребовании доказательств от ответчика или других лиц.

    Истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.

    Иск по любому арбитражному спору должен быть подписан истцом. Сделать это может и его представитель. При этом нужно не забыть приложить копию доверенности о том, что конкретное лицо будет представлять ваши интересы с правом подписи.

    Шаг 4. Рассчитываем и оплачиваем госпошлину

    По делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах:

    1) при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска:

    до 100 000 рублей - 4 процента цены иска, но не менее 2 000 рублей;

    от 100 001 рубля до 200 000 рублей - 4 000 рублей плюс 3 процента суммы, превышающей 100 000 рублей;

    от 200 001 рубля до 1 000 000 рублей - 7 000 рублей плюс 2 процента суммы, превышающей 200 000 рублей;

    от 1 000 001 рубля до 2 000 000 рублей - 23 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1 000 000 рублей;

    свыше 2 000 000 рублей - 33 000 рублей плюс 0,5 процента суммы, превышающей 2 000 000 рублей, но не более 200 000 рублей;

    2) при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей;

    2.1) при подаче заявления об оспаривании нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, затрагивающих права и законные интересы заявителя в области правовой охраны результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, в том числе в сфере патентных прав и прав на селекционные достижения, права на топологии интегральных микросхем, права на секреты производства (ноу-хау), права на средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, права использования результатов интеллектуальной деятельности в составе единой технологии:

    для физических лиц - 300 рублей;

    для организаций - 2 000 рублей;

    2.2) при подаче заявления об оспаривании актов федеральных органов исполнительной власти в сфере патентных прав и прав на селекционные достижения, права на топологии интегральных микросхем, права на секреты производства (ноу-хау), права на средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий, права использования результатов интеллектуальной деятельности в составе единой технологии, содержащих разъяснения законодательства и обладающих нормативными свойствами:

    для физических лиц - 300 рублей;

    для организаций - 2 000 рублей;

    3) при подаче заявлений о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными:

    для физических лиц - 300 рублей;

    для организаций - 3 000 рублей;

    4) при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, - 6 000 рублей;

    4.1) при подаче заявления о выдаче судебного приказа - 50 процентов размера государственной пошлины, взимаемой при подаче искового заявления имущественного характера;

    5) при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом):

    для физических лиц - 300 рублей;

    для организаций - 6 000 рублей;

    6) при подаче заявления об установлении фактов, имеющих юридическое значение, - 3 000 рублей;

    7) при подаче заявления о вступлении в дело третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

    по спорам имущественного характера, если иск не подлежит оценке, а также по спорам неимущественного характера - в размере государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления неимущественного характера;

    по спорам имущественного характера - в размере государственной пошлины, уплачиваемой исходя из оспариваемой третьим лицом суммы;

    8) при подаче заявления о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда - 3 000 рублей;

    9) при подаче заявления об обеспечении иска - 3 000 рублей;

    10) при подаче заявления об отмене решения третейского суда -
    3 000 рублей;

    11) при подаче заявления о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда, иностранного арбитражного решения -
    3 000 рублей;

    12) при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, а также на определения суда об отказе в принятии искового заявления (заявления) или заявления о выдаче судебного приказа, о прекращении производства по делу, об оставлении искового заявления без рассмотрения, по делу об оспаривании решений третейского суда, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда, об отказе в выдаче исполнительных листов - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера;

    12.1) при подаче кассационной жалобы на судебный приказ -
    50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера;

    12.2) при подаче надзорной жалобы - в размере государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера;

    13) при подаче заявления о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок:

    для физических лиц - 300 рублей;

    для организаций - 6 000 рублей.

    Шаг 5. Обращаемся в суд

    Согласно статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в установленном порядке.

    Обращение в арбитражный суд осуществляется в форме:

    • искового заявления - по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений;
    • заявления - по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, по делам о несостоятельности (банкротстве), по делам особого производства, по делам приказного производства и в иных случаях, предусмотренных АПК РФ;
    • жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций, а также в иных случаях, предусмотренных
      АПК РФ и иными федеральными законами;
    • представления - при обращении Генерального прокурора Российской Федерации и его заместителей о пересмотре судебных актов в порядке надзора.

    Существует 3 способа подачи документов в суд:

    • нарочно,
    • по почте,
    • дистанционно.

    Для того, чтобы направить документы в суд нарочно, необходимо предварительно отправить по почте участникам процесса пакет документов, приложив оригиналы почтовых квитанций для суда. Существует рекомендация суда направлять сторонам спора по почте документы заказным письмом с описью.

    Необходимо перед подачей документов в суд уточнить на сайте либо по телефону время приема обращения граждан. В каждом суде существует график приема заявлений, исковых заявлений. Обратите внимание на дни недели, (так как не каждый день ведется прием) и рабочие часы, которые могут не совпадать с рабочим временем суда. Документы в суде принимаются в канцелярии того или иного суда. Приложенные к иску документы лучше разложить в том порядке, в каком они указаны по списку, это значительно ускорит процесс приёмки заявления для сотрудника суда. Ознакомившись с пакетом документов, на вашем бланке заявления поставят печать или подпись с датой поступления иска в суд.

    Если вы подаете по почте документы в суд, необходимо для начала отправить пакет участникам процесса, а оригиналы почтовых квитанций приложить в почтовый конверт, который будет направлен вами в суд. Существует рекомендация суда направлять сторонам спора по почте документы заказным письмом с описью. Перечень всех необходимых документов определен процессуальным законодательством.

    Если вы подаете документы дистанционно через специальные порталы: Госуслуги, Мой арбитр, убедитесь что вы имеете регистрацию на соответствующих сайтах, которая позволяет вам осуществлять электронный документооборот.

    Для того чтобы подать документы онлайн, необходимо либо иметь усиленную электронную подпись, либо отсканировать весь пакет документов с подписями.

    Подать дистанционно документы имеет право сам участник процесса, либо его законный представитель. После подачи документов вы увидите соответствующую надпись.

    Вопрос о принятии искового заявления к производству арбитражного суда решается судьей единолично в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд.

    Арбитражный суд обязан принять к производству исковое заявление, поданное с соблюдением требований, предъявляемых действующим законодательством к его форме и содержанию.

    О принятии искового заявления арбитражный суд выносит определение, которым возбуждается производство по делу.

    3.3. Поиск мирного способа решения проблемы на стадии рассмотрения спора в суде

    3.3.1. Заключение мирового соглашения в суде

    В соответствии со статьей 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

    Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве сторон.

    Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

    Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

    В соответствии со статьей 140 АПК РФ, мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия:

    • об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком,
    • об уступке прав требования,
    • о полном или частичном прощении либо признании долга,
    • о распределении судебных расходов,
    • санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение,
    • иные условия, не противоречащие федеральному закону.

    3.3.2. Последствия заключения мирового соглашения в суде

    Статьей 141 АПК РФ определено:

    • Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.
    • Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания.
    • В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрос об утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие.
    • Вопрос об утверждении мирового соглашения, заключаемого в процессе исполнения судебного акта, рассматривается арбитражным судом в срок, не превышающий месяца со дня поступления в арбитражный суд заявления о его утверждении.
    • По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение.
    • Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
    • При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.
    • При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются.
    • Арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами.
    • При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд вправе предложить сторонам исключить из мирового соглашения отдельные условия, противоречащие закону или нарушающие права и законные интересы других лиц.

    В определении арбитражного суда указываются:

    1) утверждение мирового соглашения или отказ в утверждении мирового соглашения;

    2) условия мирового соглашения;

    3) возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах;

    4) распределение судебных расходов.

    В определении об утверждении мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда, должно быть также указано, что этот судебный акт не подлежит исполнению.

    Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения.

    Определение об отказе в утверждении мирового соглашения может быть обжаловано.

    Утверждение мирового соглашения в суде первой инстанции влечет за собой прекращение производства по делу полностью или в части.

    Утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

    Утверждение мирового соглашения, заключенного в процессе исполнения судебного акта, влечет за собой прекращение исполнения этого судебного акта при оставлении его в силе. На это указывается в определении суда.

    Утверждение мирового соглашения, заключенного при рассмотрении заявления о распределении судебных расходов, понесенных в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, влечет за собой прекращение производства по заявлению о распределении судебных расходов.

    4. Советы экспертов: как выиграть дело

    Совет 1. Пользуйтесь юридической консультацией

    Обращайтесь к компетентным специалистам. Изучите рекомендации знакомых, отзывы в интернете, любую информацию, которую вы можете найти о рекомендуемом вам юристе. Проверьте кандидата по реестру адвокатов. Эти данные можно найти в публичном доступе.

    Совет 2. Не затягивайте с направлением претензии

    Не затягивайте с отправлением претензии, так как чем раньше вы направите претензию, тем раньше вы можете обратиться в суд за восстановлением своих прав. Сроки отправки претензии имеют важное значение также для расчета штрафных санкций, чем раньше вы отправите претензию, тем больше составит сумма неустойки.

    Претензионный порядок может завершиться соглашением, следовательно, отнеситесь к нему предельно ответственно.

    Совет 3. Отправляйте претензию с уведомлением о вручении

    Отправляйте претензию заказным письмом с уведомлением, сохранив все почтовые квитанции. Если ответ на претензию не последует, у вас есть подтверждающие доказательства отправки для суда.

    Совет 4. Тщательно выбирайте арбитражного юриста

    Попросите юриста предоставить вам решения арбитражных судов, принятых с участием выбранного вами специалиста. В судебном акте должна быть фамилия адвоката, указанного в качестве представителя стороны.

    ! Важно знать, что адвокат не может в силу закона давать гарантии в деле, так как адвокат не наделён властными полномочиями, и исход дела не зависит от его воли.

     
     
    Пролистать наверх